вартість акцій

Що робити акціонеру якщо вартість акцій суттєво занижена або товариство відмовляється укладати договір викупу акцій?

Як і обіцяв минулого тижня – сьогодні поговоримо про оскарження ціни обов’язкового викупу та примушення товариства до виплати вартості акцій у процесі обов’язкового викупу. Спробуємо збільшити вартість акцій!

Перш за все ви маєте зробити так, щоб у акціонерного товариства не було підстав для відмови у викупі з формальних обставин.

7 кроків для «виходу в гроші» – тут .

Моделюємо що ви вже отримали право на викуп, але ціна, на вашу думку, занижена товариством. Що робити так як спробувати отримати більше?

Судова практика Верховного Суду, в т.ч. Великої Палати, визначила, що:

  • – Звіт по оцінку майна (акцій) є документом, який фіксує дії суб’єкта оціночної діяльності – суб’єкта господарювання щодо оцінки майна, здійснювані ним у певному порядку та спрямовані на виконання його професійних обов’язків, визначених законом і встановлених відповідним договором.
  • – Звіт про оцінку майна (акцій) не створює жодних правових наслідків для учасників правовідносин з оцінки майна, а лише відображає та підтверджує зроблені суб’єктом оціночної діяльності – суб’єктом господарювання висновки і його дії щодо реалізації своєї практичної діяльності.
  • – Встановлена правова природа звіту про оцінку майна унеможливлює здійснення судового розгляду щодо застосування до нього наслідків, пов’язаних зі скасуванням юридичних актів чи визнанням недійсними правочинів.

Це означає, що не треба оскаржувати саму оцінку, яку замовляло товариство. Не оскарження цього звіту чи його чинність не свідчить про те, що він повинен братися судами до уваги, як беззаперечний доказ.

Не дивлячись на це, Ваша думка про те що «ціна занижена» має ґрунтуватись на об’єктивних факторах, а не бути припущенням «маловатобуде».

Переконати словами товариство у вашій правоті щодо заниженої вартості акцій буде майже неможливо, тому варіантів отримання ринкової вартості за акції без судового процесу, я, чесно кажучи, не уявляю. Доведеться звертатись до суду за захистом ваших прав.

Можна спробувати пошукати порушення у процесі затвердження ринкової вартості акцій або процедури скликання та проведення Зборів. Використовувати ці аргументи та можливі негативні наслідки для товариства як фактор тиску. Але шансів не багато…

Для посилення припущення про занижену товариством вартість акцій – доведеться замовити власну незалежну експертну оцінку вартості акцій або зробити рецензію на звіт, який використовувало товариство (це дешевше ніж нова оцінка). Це необхідно для того, що у суду була підстава призначити судову експертизу.

При зверненні до суду із клопотання про призначення експертизи необхідно зазначити чому суд це має зробити. Необхідно зазначити якій експертній організації ви бажали би доручити проведення експертизи та які питання необхідно поставити експерту. На цьому етапі важливо розуміти, що судову експертизу роблять не всі оцінювачі, а лише ті експерти, які є у реєстрі судових експертів Міністерства юстиції – реєстр

Для успішного застосування результатів судової експертизи треба обов’язково переконатись у тому, що експерт має відповідну кваліфікацію. Не може експерт з питань криміналістики робити експертизу вартості акцій і навпаки.

Зазвичай, суд приймає вартість акцій, визначену наслідками судової експертизи. З поміж різних висновків саме судова експертиза є найвагомішою для суду. Хоча це не означає, що це є беззаперечний доказ ринкової вартості акцій. Треба бути готовим до отримання пояснень від експерта, особливо якщо з’явиться сумнів його неупередженості. Напевно, це найскладніша ситуація, але можлива.

За наслідками судової експертизи суд може винести рішення про стягнення з товариства вартості акцій у сумі яку визначив експерт. В одному з рішень, ціна визначена товариства була 10 грн., ціна акціонера була 213 грн., а експертиза встановила ціну у майже 69 грн. за одну акцію. У рішенні суду була саме ціна у 69 грн. за одну акцію.

Ще однією проблемою є те, що товариство не укладає (не підписує) з вами договір?

Законодавство передбачає одразу декілька правових позицій. Одна з них – принцип свободи договору. Ніхто не може бути змушений до вчинення правочину. Для вчинення правочину має бути воля сторони, сторони вільні у виборі своїх контрагентів. Сторони зобов’язані погодити істотні умови договору і т.і.

На щастя для акціонерів – є законодавчо встановлені обставини, коли цей принцип може бути порушено. Так Господарським кодексом передбачено, що спори, які виникають при укладенні договорів, укладення яких є обов’язковим на підставі закону або в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом.

Тому суд може своїм рішенням визначити що договір укладений, навіть якщо його не підписано товариством. Для цього необхідно буде подавати позов про визнання договору укладеним, визначати у рішенні суду текст такого укладеного договору. Вже на підставі такого рішення – може бути стягнуто з товариства кошти на вашу користь.

Всі ці висновки зроблено на підставі судової практики, в т.ч. постанови Касаційного Господарського Суду у складі Верховного Суду від 18.07.2018 р. у справі №902/790/16 та постанова Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2018 у справі № 914/881/17. Подібні правові позиції вже є у інших постановах КГС ВС.

Як на мене, судові корпоративні спори є одними з найскладніших, тому за відсутності досвіду можна нашкодити самому собі.


Шукаєте справедливості – Вирішення спорів

Не хочете ризикувати у питаннях обов’язкового викупу – Корпоратвине право

Leave a Reply