Сьогодні фейсбук нагадав мені про цікаву справу, яку я виграв приблизно рік тому – про визнання недійсним рішення.

Це справа за №912/1469/18 про визнання недійсним рішення наглядової ради акціонерного товариства.

Цікаве в цій справі те, що підставою для визнання недійсним рішення наглядової ради була недійсність рішення загальних зборів про обрання такої наглядової ради акціонерного товариства.

Взагалі, оскарження рішення наглядової ради акціонером – непроста задача.

В судовій практиці є таке поняття як презумпції. Це які не підлягають сумнівам, а тому не потребують доказування. Тобто це такі обставини, які вважаються дійсними поки через суд не буде доведено інше. Однією з таких презумпцій є дійсність рішення органів товариства. Тобто, будь-яке рішення (навіть абсолютно безглузде та незаконне) є дійсним, поки його не буде визнано недійсним у судовому порядку.

Цю презумпцію було закріплено у Постанові Пленуму ВГСУ №4 від 26.02.2016 р. “Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин”.

В справі, про яку я розповідаю, було так.

У 2016 році було обрано наглядову раду акціонерного товариства. Звісно цей новообраний склад наглядової ради приймав ті чи інші рішення.

Під час обрання цієї наглядової ради було грубо порушено вимоги законодавства, позбавлено акціонера можливості належним чином прийняти участь в управлінні товариством, тому у 2017 році, рішенням суду, було визнано рішення Зборів про обрання наглядової ради недійсною з моменту обрання.

Презумпція дійсності рішень органів товариства призвела до того, що рішення цієї незаконно обраної наглядової ради продовжували діяти, не дивлячись на те, що рішенням суду склад цієї наглядової ради визнано недійсним з моменту обрання.

Крім того, навіть до прийняття рішення судом, за законодавством, така наглядова рада вважалась несформованою, адже було обрано лише 2-х з 3-х необхідних членів. Відповідно її як органу, фактично, не існувало.

Саме тому мені довелось, в інтересах клієнта, подавати окремий позов про визнання недійсним рішень такої наглядової ради.

Складність справи полягає у судовій практиці дещо подібних ситуацій.

Так, Касаційний Господарський Суд у складі Верховного Суд у Постанові від 19.06.2018 по справі №908/4550/15 та у Постанові від 11.12.2018 по справі № 910/22627/17 посилаючись на Постанову Верховного суду України у справі № 6-62цс16 від 27.04.2016, у справі № 6-2362цс16 від 30.11.2016, у справі № 910/31610/15 від 12.07.2017, погоджується з тим, що визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору.

У цих Постановах ВСУ та КГС ВС говориться про те, що якщо судом встановлено недійсність рішення Зборів щодо обрання директора товариства, то це не є безумовною та не може бути єдиною підставою для визнання недійсними правочинів, які були укладені на підставі рішення такого директора.

Незаконність обрання директора не робить вчиненні ним правочини незаконними. Дуже небезпечна позиція. Доведеться кожний такий правочин незаконно обраного директора окремо визнавати недійсним!

Для визнання такого правочину недійсним – обов’язково має бути досліджено питання поведінки контрагента за таким правочином, чи діяв він добросовісно та розумно, та чи контрагент знав або міг знати про наявність обмежень у такого незаконного директора?

Саме така правова позиція ускладнювала мою справу.

Але у мене було два аспекти, які дозволили цю справу виграти (не дивлячись на судову практику):

  1. Рішення органу товариства не є правочином, тому до нього не застосовуються вимоги Цивільного кодексу України до правочину (в т.ч. про те, що третя особа знала чи могла знати про наявність обмежень)
  2. Рішення Зборів про обрання цієї наглядової ради було оскаржено до суду тим самим позивачем. Відповідно, у рішенні про визнання недійсним рішення Зборів про обрання наглядової ради, було встановлено порушення прав саме позивача. Тому рішення незаконно обраної наглядової ради порушує його право на участь в управлінні товариством.

Не може незаконно обрана наглядова рада приймати законні рішення!

Можливо, це не найпоширеніша підстава для визнання недійсними рішень органів товариства, але точно нетипова та цікава!


Шукаєте справедливості – Вирішення спорів

Залишились запитання – Консультація

Leave a Reply