воєнного стану

З 24 лютого 2022 року було запроваджено дію воєнного стану через російську агресію!

Друзі! Перш за все – вірю в перемогу України!

Вже місяць як Україна бореться проти навали вандалів та орків з росії.

Поки наші Герої ЗСУ, ТРО, Національної Поліції, СБУ та інших підрозділів боронять передову лінію оборони – бізнес має відновлюватись та боронити тили, відновлювати економіку, давати робочі місця, зарплатню та податки!

Саме тому управління бізнесом стає актуальним.

Сьогодні розповім про перші зміни нормативного врегулювання корпоративного управління в акціонерному товаристві.

Враховуючи обставини, НКЦПФР прийняла низку рішень, а саме:

І. Обмеження обігу ЦП та депозитарні операції

Рішеннями НКЦПФР №136-143, прийнятими з початку війни, було врегульовано особливості обігу цінних паперів в період дії воєнного стану.

Рішенням НКЦПФР №144 (зі змінами) було упорядковано відповідні рішення.
Відповідно до вищезазначеного, станом на дату цієї публікації, існують наступні особливості обігу цінних паперів та операцій в депозитарній системі для акціонерних товариств:
1. Зупинено розміщення, обіг та викуп всіх цінних паперів крім проведення операцій необхідних для здійснення:
1) Національним банком монетарної та грошово-кредитної політики;
2) Міністерством фінансів операцій з обслуговування державного боргу.

2. Зупинено проведення операцій в системі депозитарного обліку, крім операцій:
– виплати доходів/сум погашення грошовими коштами за випусками цінних паперів
– здійснювати адміністративні операції з оновлення даних анкети рахунку в цінних паперів в частині оновлення інформації щодо: 1) реквізитів банківського рахунку, на який депозитарна установа має перераховувати доходи та інші виплати відповідно до законодавства; 2) адресу електронної пошти та/або номер контактного мобільного телефону депонента.
– забезпечення проведення дистанційних загальних зборів.
– відкриття та обслуговування рахунків у цінних паперах виключно з для проведення операцій щодо державних цінних паперів згідно додатку.
– проведення облікових операцій щодо державних цінних паперів згідно додатку;
-інформаційних операцій Центрального депозитарію.

Всі інші операції – заборонені.

ІІ. Розкриття корпоративної звітності емітентів

Рішенням НКЦПФР №161 від 13.03.2022 року всіх емітентів звільнено від обов’язку розкривати регульовану інформацію на фондовому ринку протягом дії воєнного стану.
Після завершення дії воєнного стану регульована інформація розкривається емітентами цінних паперів в наступні строки:
1) річна регулярна інформація за 2021 звітний рік розкривається протягом 90 днів після завершення дії воєнного стану;
2) проміжна регулярна інформація за відповідний квартал 2022 року розкривається разом з річною регулярною інформацією за 2021 рік;
3) особлива інформація про факти, що виникли протягом строку дії воєнного стану, розкривається протягом 30 днів після завершення дії воєнного стану.

Отже, розкриття регульованої інформації може бути відтерміновано на період після завершення воєнного стану.

ІІІ. Зміни тимчасового порядку проведення дистанційних зборів

Рішенням НКЦПФР №177 від 16.03.2022 року визначено особливості функціонування органів управління акціонерного товариства в період дії воєнного стану.
Зазначеним рішенням встановлено, що у разі неможливості проведення загальних зборів акціонерів в період дії воєнного стану відповідно до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду:
1) загальні збори акціонерів акціонерного товариства мають бути проведені протягом 90 днів після завершення дії воєнного стану
2) повноваження органів управління товариством, повноваження яких завершуються протягом строку дії воєнного стану, вважаються продовженими до дати завершення дії воєнного стану.

Переконаний, що неможливість “проведення загальних зборів акціонерів в період дії воєнного стану відповідно до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду” – означає, що АТ має спробувати провести дистанційні Збори.

У випадку, якщо це буде неможливо – тоді провести Збори після завершення воєнного стану.

IV. Щодо проведення загальних зборів акціонерів.

Прямої заборони проводити Збори немає, але, відповідно до ст.19 ЗУ “Про правовий режим воєнного стану” – в умовах воєнного стану забороняються:
…проведення страйків, масових зібрань та акцій.
Не дивлячись на це, віднесення Загальних зборів до “масових зібрань” – залишається дискусійним.

Українське законодавство не має чіткого визначення поняття “масове зібрання”. Загальні збори не є публічною подією. Якщо кваліфікувати “масове зібрання” через кількість присутніх людей – то будь-яка зустріч понад 2 людини = “масове зібрання”, в т.ч. поява в одному офісі на роботі або зустріч у кафе.

Центральному депозитарію дозволено робити інформаційні операції.

Рішенням НКЦПФР №176 від 16.03.2022 року внесено зміни до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 квітня 2020 року № 196 (зі змінами).
Відповідно до цього Рішення:

Дистанційні Загальні збори акціонерів у період воєнного стану можуть проводитись виключно за умови дотримання всіх наступних умов:

1) розпорядження на складення переліку акціонерів, яким направляється повідомлення про проведення зборів, та переліку акціонерів, які мають право на участь у зборах, надано до Центрального депозитарію в електронному вигляді та відповідні переліки надані Центральним депозитарієм в електронному вигляді в порядку, встановленому внутрішніми документами Центрального депозитарію;

2) до переліку акціонерів, які мають бути повідомленими про проведення загальних зборів, включена інформація щодо акціонерів, які є власниками не менш як 95 відсотків акцій товариства без врахування акцій, які обліковуються на рахунках у цінних паперах депозитарних установ/зберігачів, які припинили провадження професійної діяльності та передали бази даних до Центрального депозитарію як уповноваженого на зберігання, а також тих, які не передали такі бази, та без врахування акцій, які викуплені акціонерним товариством;

3) до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, включена інформація про акціонерів, які є власниками не менш як 95 відсотків акцій товариства без врахування акцій, які обліковуються на рахунках у цінних паперах депозитарних установ/зберігачів, які припинили провадження професійної діяльності та передали бази даних до Центрального депозитарію як уповноваженого на зберігання, а також тих, які не передали такі бази, та без врахування акцій, які викуплені акціонерним товариством.

Також, зазначеним Рішенням було врегульовано можливість підписання корпоративних документів Зборів з використанням кваліфікованого електронного підпису та інші необхідні зміни.

Тобто, виключно за умови формування переліку акціонерів, які володіють не менше ніж 95% від загальної кількості акцій – можливе проведення дистанційних Зборів.

Отже, навіть за наявності воєнного стану є можливість провести загальні збори акціонерів, бажано – дистанційні.

Станом на 23 березня 2022 року це робити ще зарано, адже зараз депозитарні установи лише розпочали процедуру верифікації у Центральному депозитарії. Крім того, деякі ДУ мають вивести облік на хмарні сервісі перед ти як відновити надання депозитарних послуг.

Ми були одними з перших, хто проводив дистанційні збори в карантин через COVID-19 у 2020 році.

Offtop – здається що COVID був у минулому житті…

Можемо провести і перші дистанційні збори в період дії воєнного стану! Якщо що – звертайтесь до мене особисто.


Leave a Reply