Закон

Пройшло всього два тижні з дня набрання чинності змін до закону про ТОВ, а питань по діяльності керівника при вчиненні правочинів стало ще більше ніж було раніше.

Сьогодні поговоримо про правочини, вартість яких перевищує 50% вартості чистих активів ТОВ.

З 02.11.2019 року було запроваджено дві основні зміни щодо правочинів у ТОВ:

1. Показник порівняння вартості правочину тепер прив’язаний до чистих активів товариства останньої затвердженої фінансової звітності товариства, а не до попереднього кварталу.

Це зрозуміла на перший погляд конструкція, все одно викликає суперечки. Дехто вважає що це звітність, яка затверджена загальними зборами. Але за законодавством, Збори затверджують «результати діяльності товариства за рік», а не річну фінансову звітність! Як на мене це різні речі.

Я особисто вважаю, що дійсність фінзвітності не підтверджується рішенням зборів. Керівник та головний бухгалтер (за наявності) затверджують фінансову звітність підписавши її. Тому необхідно керуватись останньою фінансовою звітністю, яка була підписана від імені Товариства та ,бажано, подана до органів статистики.

2. Змінами запроваджено можливість статутом врегулювати питання прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, вартість яких перевищує 50% вартості чистих активів товариства.

Тут виникає друга категорія запитань – що та як зазначити в статуті?

І знову думки розходяться. Дехто вважає, що треба статутом зазначити, що правочин, вартість якого перевищує 50% вартості чистих активів вважається схваленим Товариством одночасно з його укладанням та не потребує прийняття окремого рішення загальних зборів учасників про надання згоди на його вчинення.

Можливо, але якщо читати норму закону буквально, то статутом можна передбачити ХТО приймає рішення про вчинення таких правочинів. – «Рішення про надання згоди на вчинення правочину…. приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.»

Я вважаю, що для того щоб виключити для товариства обмеження, встановлені законом, треба в статуті зазначити наступне:

«До Товариства не застосовується вимога ч.2 ст.44 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а рішення про вчинення правочину, вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються директором самостійно.»

Можуть бути ще будь-які інші квазіформи цього формулювання, в т.ч. часткового застосування обмежень у 50% вартості чистих активів або застосування в частині конкретних сутностей правочнів. Все це можна врегулювати індивідуально!

Головне не забути зазначити інші критерії значних правочинів, які керівник не має права вчиняти без рішення Зборів.


Про інші зміни у діяльності ТОВ від 02.11.2019р. можете почитати за посиланням – https://www.saad.legal/1056-1/

Індивідуальний статут для ТОВ – https://www.saad.legal/services/llc/

Напишіть відгук